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關于變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2023-03-15
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2023-017
中山公用事業集團股份有限公司
關于變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
1.2023年2月16日，中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會2023年第1臨時會議審議通過了《關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司中山公用能源發展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）共同出資31,000萬元與廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）及中山市產業投資母基金（有限合伙）（以下簡稱：產業母基金）共同設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）（以工商登記部門核準名稱為準）。
上述具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的公告》。
2.2023年3月14日，公司召開第十屆董事會2023年第3次臨時會議，非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議的議案》，同意中山公用環保產業投資有限公司退出該基金，不再擔任任何形式的合伙人；其基金份額轉由中山公用能源發展有限公司承接，并同步變更相關合伙協議內容。關聯董事郭敬誼先生、余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨立董事對本次事宜出了事前認可意見并發表了獨立意見。
3.本次事宜構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、變更情況
合伙人 | 變更前 | 變更后 | ||
合伙人類型 | 基金份額 | 合伙人類型 | 基金份額 | |
廣發信德投資管理有限公司 | 普通合伙人、基金管理人、執行事務合伙人 | 20% | 普通合伙人、基金管理人、執行事務合伙人 | 20% |
中山公用環保產業投資有限公司 | 普通合伙人 | 2.5% | 退出 | 0% |
中山公用能源發展有限公司 | 有限合伙人 | 75% | 有限合伙人 | 77.5% |
中山市產業投資母基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 2.5% | 有限合伙人 | 2.5% |
三、變更后基金的基本情況及擬簽署合作協議的主要內容
1.基金名稱：中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）（基金名稱以工商登記部門核準名稱為準）
2.基金規模：4億元人民幣
3.基金注冊地：中山市
4.基金性質為有限合伙型，即普通合伙人對基金債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔責任。
5.管理人/執行事務合伙人：廣發信德投資管理有限公司
6.普通合伙人：廣發信德投資管理有限公司
7.出資情況：廣發信德作為基金管理人、執行事務合伙人、普通合伙人，認繳出資8,000萬元，占比20%；能源公司作為有限合伙人，認繳出資31,000萬元，占比77.5%；產業母基金作為有限合伙人，認繳出資1,000萬元，占比2.5%。所有合伙人均應以貨幣方式對基金出資。
8.合伙期限：合伙企業的合伙期限為二十六（26）年。基金的運作期限包含投資期及退出期。投資期：為自基金公告成立之日起至第十（10）個周年日止，管理人可根據合伙企業及投資項目的情況延長投資期。退出期：自合伙企業投資期屆滿之次日往后起算十六（16）年，如合伙企業的投資期有延長的，則合伙企業的退出期應減少相應投資期延長的期限，使得投資期及退出期合計不超過二十六（26）年。
9.合伙經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
10.投資方向：包括但不限于光伏、風電、儲能、垃圾焚燒發電、熱電聯產、虛擬電廠等清潔能源項目。
11.退出方式：(1) 通過發行公募REITs 的方式退出；(2) 上市：被投資企業在境內或海外證券交易所尋求上市，合伙企業出售該上市公司股票；(3) 換股：合伙企業可向某上市公司出售合伙企業在被投資企業的股權以換取該上市公司的股份；(4) 股權轉讓：向被投資企業的股東或其他適當的投資者轉讓全部或部分股權；(5) 出售企業：與被投資企業的所有其他股東一起向境內或境外第三方出售整個企業；在出售條件相同情況下，占合伙企業財產份額比例超過50%以上的合伙人及其指定關聯企業有優先收購被投資企業的權利；(6) 回購：被投資企業或其原股東買回由合伙企業擁有的權益；(7) 清算：被投資企業進行清算；(8) 管理人認為其它適當的方式。
四、對上市公司的影響
本次變更事宜將進一步優化基金架構、完善決策機制，有利于加快公司新能源相關產業布局，實現產業資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，本次變更基金架構預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果帶來不利影響。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司已于2023年2月16日召開的第十屆董事會2023年第1次臨時會議審議通過了《關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的議案》，我們已就該議案涉及的事項出具了事前認可意見和獨立意見。
本次變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議事項，公司出資額沒有發生變化，也不涉及新的關聯方。本次變更事項將進一步優化基金架構、完善決策機制，有利于加快公司新能源相關產業布局，實現產業資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性，同意將該議案提交公司董事會并須經非關聯董事審議。
（二）獨立董事獨立意見
1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，關聯董事已回避表決。
2.該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3.本次變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議屬正常、合法的經濟行為，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項。
六、其他事項
公司將根據基金的進展情況按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
1.第十屆董事會2023年第3次臨時會議決議；
2.獨立董事關于變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議的事前認可意見；
3.獨立董事關于變更中山公用廣發信德基礎設施投資基金結構和合伙協議的獨立意見；
4.中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）合伙協議（變更后）。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二三年三月十四日
