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關于參與設立中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2020-09-23
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關于參與設立中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 編號：2020-062
中山公用事業集團股份有限公司
關于參與設立中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、為了落實公司發展戰略規劃，做實“產業經營+資本運營”雙輪驅動的發展思路，中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）擬出資2.8億元與廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）全資子公司廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）合作共同設立基金中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）（以工商核名為準）。
基金的形式為有限合伙制，總認繳出資額為6億元人民幣；廣發信德擬認繳出資1.2億元人民幣，公用環投擬認繳出資2.8億元人民幣，其他合伙人江蘇今世緣投資管理有限公司、灣區產融投資（廣州）有限公司擬分別認繳出資1億元人民幣。
2、共同設立基金的合作方中，公用環投為公司的全資子公司，廣發信德為廣發證券的全資子公司；公司為廣發證券的股東，現持有廣發證券A 股股份 686,754,216 股，占廣發證券總股本 9.01%，公司全資子公司公用國際（香港）投資有限公司持有廣發證券H 股股份 100,904,000股，占廣發證券總股本的 1.32%，合計持股占廣發證券總股本的10.33%，且過去十二個月內公司董事、總經理劉雪濤女士曾擔任廣發證券董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次對外投資行為構成上市公司關聯交易。
3、2020年9月22日公司召開2020年第9次臨時董事會會議，非關聯董事以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于參與中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的議案》，關聯董事劉雪濤女士回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見并對本次關聯交易發表了獨立意見。
4、本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方及投資方基本情況
（一）關聯方
1、關聯方介紹
（1）關聯方：廣發信德投資管理有限公司
（2）住址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區喀什西路545號美麗家園3層辦公樓45號房間
（3）公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
（4）法定代表人：曾浩
（5）注冊資本：人民幣280,000萬元
（6）統一社會信用代碼：916501006824506815
（7）主營業務：股權投資；為客戶提供股權投資的財務顧問服務及證監會同意的其他業務。
（8）股東情況：廣發證券股份有限公司100%控股。
2、關聯方歷史沿革、最近三年的發展狀況和最近一個會計年度財務數據
廣發信德自2008年12月成立以來，經營情況良好。
2019年底廣發信德凈資產（歸屬于母公司）為51.11億元，2019年度營業收入為5.19億元，凈利潤（歸屬于母公司）為2.19億元。
2020年1月-6月廣發信德的營業總收入為11.50億元；凈利潤為7.81億元；2020年6月末凈資產為59.00億元。
3、構成何種具體關聯關系的說明
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公用環保為公司的全資子公司，公司合計持股占廣發證券總股本的10.33%，且過去十二個月內公司董事、總經理劉雪濤女士曾擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德為公司關聯法人。
4、截至本公告披露日，經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），廣發信德未被納入失信被執行人。
（二）其他投資方
1、江蘇今世緣投資管理有限公司
（1）江蘇今世緣投資管理有限公司為上市公司江蘇今世緣酒業股份有限公司（603369.SH）的全資子公司。
（2）住所（注冊地）：淮安市漣水縣高溝鎮今世緣大道1號
（3）企業類型：有限責任公司（法人獨資）
（4）法定代表人：王衛東
（5）注冊資本：人民幣150,000萬元
（6）成立日期：2018年6月6日
（7）主營業務：投資管理；資產管理；實業投資；企業管理；企業形象策劃；會務服務；投資信息咨詢；商務信息咨詢（以上咨詢不得從事經紀）。
（8）相互關系：江蘇今世緣投資管理有限公司非本公司關聯方。
2、灣區產融投資（廣州）有限公司
（1）灣區產融投資（廣州）有限公司為粵港澳大灣區產融投資有限公司的全資子公司。
（2）住所（注冊地）：廣州市增城區新塘鎮東坑三橫中路1號2幢2007號
（3）企業類型：有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
（4）法定代表人：鄧立新
（5）注冊資本：人民幣100,000萬元
（6）成立日期：2018年8月11日
（7）主營業務：項目投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）；企業財務咨詢服務；投資咨詢服務；企業自有資金投資；房地產投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）
（8）相互關系：灣區產融投資（廣州）有限公司非本公司關聯方。
截至本公告披露日，經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），江蘇今世緣投資管理有限公司和灣區產融投資（廣州）有限公司均未被納入失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
1、基金名稱：中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）（以工商核定為準）
2、基金規模：6億元人民幣
3、出資方式：現金
4、資金來源：自有資金
5、基金管理人：廣發信德投資管理有限公司
6、合伙期限：基金向工商主管部門登記的經營期限為自營業執照簽發之日起十（10）年
7、投資范圍：重點投資于環保新經濟、消費及現代服務業、新一代信息技術行業等領域。
8、出資比例：
出資方 | 認繳出資 | 占比 |
廣發信德投資管理有限公司 | 12,000萬元 | 20% |
中山公用環保產業投資有限公司 | 28,000萬元 | 46.6666% |
江蘇今世緣投資管理有限公司 | 10,000萬元 | 16.6667% |
灣區產融投資（廣州）有限公司 | 10,000萬元 | 16.6667% |
總計 | 60,000萬元 | 100% |
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司利益的情形。
五、關聯交易協議的主要內容
1、廣發信德、公用環投、江蘇今世緣投資管理有限公司和灣區產融投資（廣州）有限公司擬共同出資設立中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）。
2、基金的形式為有限合伙制，總認繳出資額為合伙企業全體合伙人所有認繳出資額之總和，合計為6億元人民幣。其中：廣發信德作為普通合伙人，擬認繳出資1.2億元人民幣、占總認繳出資額比例為20%；公用環投作為有限合伙人，擬認繳出資2.8億元人民幣、占總認繳出資額比例約46.6666%；其他有限合伙人江蘇今世緣投資管理有限公司、灣區產融投資（廣州）有限公司擬分別認繳出資1億元人民幣。各合伙人在合伙企業成立之日起三年內根據管理人發出的繳付出資通知繳足。
3、期限：合伙企業的合伙期限為十年。
4、經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。
5、投資方向：重點投資于環保新經濟、消費及現代服務業、新一代信息技術行業等領域。
6、退出方式：管理人將在適宜的時機實現投資變現，出售或以其它方式處置投資項目時，可以依法選擇適用的退出策略。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
七、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的
根據公司“產業經營+資本運作”雙輪驅動的戰略思路，本著“市場化運作、共同創造、共同分享”的合作宗旨，充分發揮公司在產業經營、地方資源等方面的優勢，券商在市場化運作、并購重組及金融創新的特長，實現產業資源與金融資本的良性互動。
2、對上市公司的影響
該項目是股權投資基金，廣發信德不對投資者的最低投資收益作出承諾，投資收益存在不確定性。公司具有穩定的現金流，本次投資預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果帶來重大不利影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020年1月1日至今，公司與廣發證券及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣193.10元（系證券經紀業務傭金，不含本次交易）。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券10.33％的股份，且公司董事、總經理劉雪濤女士擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德為公司關聯法人。
本次公司下屬全資子公司公用環投擬以自有資金方式參與認購基金28,000萬元，有利于充分發揮公司在產業經營、地方資源等方面的優勢，實現產業資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性，同意將該議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事獨立意見
1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2、該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3、公司2020年第9次臨時董事會會議對本次關聯交易進行了審議，關聯董事已回避表決。
4、上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其交易價格按市場價，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關聯股東的利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項。
十、備查文件
1、2020年第9次臨時董事會決議；
2、獨立董事關于參與中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易事項的事前認可意見；
3、獨立董事關于參與中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）暨關聯交易事項的獨立意見；
4、中山廣發信德致遠科技創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年九月二十二日
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