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關于參股公司中海廣東天然氣有限責任公司吸收合并中海中山天然氣有限責任公司的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2019-03-29
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關于參股公司中海廣東天然氣有限責任公司吸收合并中海中山天然氣有限責任公司的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2019-024
關于參股公司中海廣東天然氣有限責任公司
吸收合并中海中山天然氣有限責任公司的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、吸收合并事項概述
為實現區域天然氣市場優勢互補、資源整合、減少管輸環節、降低管輸成本，中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“中山公用”、“公司”或“本公司”）參股公司中海廣東天然氣有限責任公司（以下簡稱“廣東天然氣”）以2018年6月30日作為合并基準日，吸收合并中海中山天然氣有限責任公司（以下簡稱“中山天然氣”）。吸收合并后，廣東天然氣注冊資本增加至79,530.20萬元，繼續存續，中山天然氣予以注銷。吸收合并后，廣東天然氣的股東出資及持股情況如下：
序號 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 持股比例 |
1 | 中海石油氣電集團有限責任公司 | 54,859.93 | 68.98% |
2 | 中山公用事業集團股份有限公司 | 13,893.93 | 17.47% |
3 | 中山興中能源發展股份有限公司 | 10,776.34 | 13.55% |
合計 | 79,530.20 | 100.00% |
公司于2019年3月28日召開2019年第4次臨時董事會會議，以8票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過了《關于參股公司中海廣東天然氣有限責任公司吸收合并中海中山天然氣有限責任公司的的議案》。
本次吸收合并事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次吸收合并事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
二、吸收合并雙方的基本情況
（一）合并方基本情況
1、公司名稱：中海廣東天然氣有限責任公司
2、統一社會信用代碼：9144200076934024XB
3、企業類型：有限責任公司
4、企業住所：中山市南朗鎮貝外村京珠高速旁
5、法定代表人：周巍
6、注冊資本：人民幣50,047.7萬元
7、成立時間： 2004年12月2日
8、經營范圍：投資天然氣管道管網建設、天然氣輸送與銷售。
9、股東及其持股比例：
股東名稱 | 持股比例 |
中海石油氣電集團有限責任公司 | 75% |
中山公用事業集團股份有限公司 | 25% |
10、主要財務數據（經審計）：截止2018年6月30日，廣東天然氣資產總額為136,636.45萬元，凈資產87,337.95萬元。廣東天然氣2018年1-6月實現營業收入12,844.91萬元，凈利潤6,000.67萬元。
（二）被合并方基本情況
1、公司名稱：中海中山天然氣有限責任公司
2、統一社會信用代碼：91442000786480498X
3、企業類型：有限責任公司
4、企業住所：中山市南郎鎮體育路8號
5、法定代表人：梁豐
6、注冊資本：29,020.46萬元
7、成立時間：2006年3月30日
8、經營范圍：投資燃氣供應業
9、股東及其持股比例：
股東名稱 | 持股比例 |
中海石油氣電集團有限責任公司 | 55% |
中山興中能源發展股份有限公司 | 45% |
10、主要財務數據（經審計）：截止2018年6月30日，中山天然氣資產總額為82,916.39萬元，凈資產31,841.59萬元； 2018年1-6月，中山天然氣實現營業收入17,654.51萬元、凈利潤-220.16萬元。
三、吸收合并的方式、范圍及相關安排
1、吸收合并的方式
廣東天然氣通過整體吸收合并的方式，吸收合并中山天然氣的全部資產、業務、債權、債務、人員。吸收合并完成后，中山天然氣注銷獨立法人資格，廣東天然氣作為吸收方存續。
2、合并后的股東出資額及持股比例
（1）資產評估情況
北京中天華資產評估有限責任公司出具的廣東天然氣股東全部權益價值資產評估報告（中天華資評報字[2018]第1926號），評估基準日為2018年6月30日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，廣東天然氣股東全部權益價值為157,857.65萬元。
北京中天華資產評估有限責任公司出具的中山天然氣股東全部權益價值資產評估報告（中天華資評報字[2018]第1927號），評估基準日為2018年6月30日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，中山天然氣股東全部權益價值為61,842.91萬元。
（2）合并后股東出資額及持股比例
各股東根據合并基準日（2018年6月30日）的評估凈資產并綜合考慮在過渡期間進行的分紅及已經股東決議的2018年度利潤分配方案，計算存續公司股東的出資及持股比例情況如下：
序號 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 持股比例 |
1 | 中海石油氣電集團有限責任公司 | 54,859.93 | 68.98% |
2 | 中山公用事業集團股份有限公司 | 13,893.93 | 17.47% |
3 | 中山興中能源發展股份有限公司 | 10,776.34 | 13.55% |
合計 | 79,530.20 | 100.00% |
3、合并后存續公司的董事會與監事會
合并后，存續公司的董事會由7人組成，存續公司董事由股東推薦，并經股東會選舉產生，其中：中海石油氣電集團有限責任公司推薦4名董事，中山公用推薦1名董事，中山興中能源發展股份有限公司推薦1名董事；設職工董事1名，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
合并后，存續公司的監事會由5人組成，其中：氣電集團推薦1名，中山公用推薦1名，中山興中能源發展股份有限公司推薦1名，由股東會選舉產生，存續公司職工代表2名，由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。
4、過渡期利潤分配及其它
（1）合并基準日前的未分配的利潤
吸收合并雙方截止到合并基準日經審計的未分配利潤，在合并協議生效日前已經股東會決議分配但未完成分配的，在合并生效日后按原股東會決議進行分配；雙方截止到合并基準日經審計的未分配利潤，合并生效日前未經股東會決議分配的，合并生效日后由合并后的存續公司全體股東享有。
（2）過渡期的期間損益
雙方在合并基準日至合并生效日期間（以下簡稱“過渡期”）產生的期間損益及利潤分配委托會計師事務所進行專項補充審計，以此為基礎，在過渡期內廣東天然氣或中山天然氣產生期間損益，不再調整股權比例，由廣東天然氣或中山天然氣原股東按其各自持有廣東天然氣或中山天然氣的股權比例享有或承擔。
四、吸收合并雙方在權屬方面的情況
廣東天然氣及中山天然氣的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
五、吸收合并的目的及對公司的影響
廣東天然氣和中山天然氣均為中海石油氣電集團有限責任公司控股的子公司，本次吸收合并有利于發揮中海石油氣電集團有限責任公司的資源、技術、管理及基礎設施優勢和公司、中山興中能源發展股份有限公司的市場開拓及政府協調等優勢，依據廣東省能源產業相關規劃，推動中山區域天然氣管輸產業鏈的上下游合作，減少管輸環節，降低管輸成本。合并完成后，公司持有廣東天然氣的股權比例由25%調整為17.47%，三方股東在天然氣市場開發、管輸、銷售、清潔能源利用等不同領域互補性強，具有廣泛的合作領域和廣闊的合作發展前景，合并后廣東天然氣綜合實力進一步提高。
六、備查文件
1、2019年第4次臨時董事會決議；
2、中海廣東天然氣有限責任公司資產評估報告（中天華資評報字[2018]第1926號）；
3、中海中山天然氣有限責任公司資產評估報告（中天華資評報字[2018]第1927號）；
4、中海廣東天然氣有限責任公司審計報告（致同審字（2018）第350ZC0284號）；
5、中海中山天然氣有限責任公司審計報告（致同審字（2018）第350ZC0285號）。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一九年三月二十八日
