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2018年第7次臨時董事會決議公告
專欄：臨時公告
發布日期：2018-07-10
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2018年第7次臨時董事會決議公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 編號：2018-056
中山公用事業集團股份有限公司
2018年第7次臨時董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第7次臨時董事會會議于2018年7月9日（星期一）以通訊表決的方式召開，會議通知及文件已于2018年7月6日以電子郵件方式送達各董事。本次出席會議的董事應到9人，實到9人，會議由董事長何銳駒先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于現金收購廣東名城環境科技股份有限公司95.50%股權暨關聯交易的議案》
為進一步增強公司“環保+水務”核心業務的綜合競爭實力，深化公司“成為全國領先的綜合環境服務提供商”的戰略布局，進一步增強公司的持續盈利能力，公司擬以現金方式購買公司控股股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）持有的廣東名城環境科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）95.50%股權（以下簡稱“標的股權”）（上述交易以下簡稱“本次交易”），并于2018年7月9日與中匯集團簽署有關《股權轉讓合同》。本次交易完成后，公司將持有標的公司95.50%的股權，成為標的公司的控股股東。
根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“聯信評估”）出具的聯信（證）評報字[2018]第A0517號《資產評估報告》，并經本次交易雙方協商，標的股權的交易價格確定為人民幣23,606.2917萬元。
本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及杠桿資金。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。
有關本次交易的具體事項詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《中山公用事業集團股份有限公司關于現金收購廣東名城環境科技股份有限公司95.50%股權暨關聯交易的公告》。
本議案關聯董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關聯董事進行表決。
審議結果：關聯董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關聯董事同意6票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及《公司章程》等的有關規定，公司董事會本著對公司全體股東認真負責的態度，對本次交易標的資產的評估事項進行了核查，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性等資產評估有關事項說明如下：
（1）評估機構的獨性性
本次交易的評估機構廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司具備證券期貨從業資格，符合相關專業評估資質要求，除正常的業務往來關系外，該等機構及經辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突。
（2）評估假設前提的合理性
上述評估機構及其評估人員為本次交易出具的相關資產評估報告所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）評估方法與評估目的相關性
本次評估的目的是確定本次交易所收購資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構的實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。本次資產評估工作按照國家有關法規、行業規范的要求，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合委托評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
（4）評估定價的公允性
本次評估價值思路、對各單項資產及負債的形態特點及相關資料的掌握情況符合購買股權的實際情況，評估方法、評估依據及評估結論合理。本次交易涉及的收購資產的評估價值由具備證券業務資格的廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司評定，評估價值具有公允性、合理性，符合相關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，公司本次交易事項中的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
本議案關聯董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關聯董事進行表決。
審議結果：關聯董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關聯董事同意6票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、公司2018年第7次臨時董事會決議。
2、《股權轉讓合同》
3、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯信（證）評報字[2018]第A0517號《資產評估報告》
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一八年七月九日
