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關聯交易公告
專欄：臨時公告
發布日期：2015-04-12
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關聯交易公告證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2015-030
中山公用事業集團股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）近期進行自查時發現，公司對全資子公司中山市供水有限公司（以下簡稱“供水公司”）因2014年度出資受讓浙江浙商證券資產管理有限公司（以下簡稱“浙商資管”）設立的資產管理計劃間接參與購買供水公司參股公司中山市公用小額貸款有限責任公司（“公用小額貸款公司”）資產收益權產品而形成的關聯交易未進行披露。公司董事會對此問題高度重視，結合相關法律、法規和公司的實際情況，現將上述關聯方2014年度的關聯交易情況進行補充披露。
一、關聯交易概述
1、廣東省金融辦出具《關于同意我省小額貸款公司通過廣州金融資產交易中心開展融資創新業務的批復》（粵金貸復[2013]11號），允許小貸公司在廣州金融資產交易中心掛牌轉讓及回購小額貸款資產收益權。供水公司于2014年7月通過浙商資管設立的資產管理計劃購買公用小額貸款公司發行的小額貸款資產收益權產品，交易金額為5000萬元。
2、公司全資子公司供水公司持有公用小額貸款公司股權的30%，公司另一控股子公司中港客運聯營有限公司持有20%，且公司董事、高管在公用小額貸款公司擔任董事。公司在近期的自查時發現，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述供水公司與公用小額貸款公司發生的交易屬關聯交易。
3、本次關聯交易履行了事后審議程序，公司于2015年4月10日召開的2015年第4次臨時董事會審議通過，關聯董事陳愛學、王明華均回避表決，以7票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。
本次關聯交易不需經過股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、關聯方介紹
公司名稱：中山市公用小額貸款有限責任公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：中山市東區盛景尚峰5棟1201室
法定代表人：徐化群
注冊資本：2億元人民幣
稅務登記證號碼：粵地稅字442000068548566
主營業務：辦理各項小額貸款、其他經批準的業務。
主要股東：中山市供水有限公司持股30%，吉林敖東延邊藥業股份有限公司持股20%，格蘭仕（中山）家用電器有限公司持股20%，中港客運聯營有限公司持股20%，中山華帝燃具股份有限公司10%。
2、關聯方歷史沿革，主要業務最近發展狀況
公用小額貸款公司于2013年6月3日開業。截至2015年2月28日，該公司總資產28044萬元，總負債5439萬元，凈資產22605萬元； 2014年度實現營業收入3497萬元，賬面利潤2542萬元，凈利潤1900萬元 。
3、構成何種具體關聯關系的說明
公用小額貸款公司系公司全資子公司供水公司于2013年5月主導發起設立的小額貸款公司，公司全資子公司中山供水持有公用小額貸款公司股權的30%，公司另一控股子公司中港客運聯營有限公司持有20%，公司董事長陳愛學曾任公用小額貸款公司董事，董事總經理王明華、財務總監徐化群現在公用小額貸款公司擔任董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公用小額貸款公司為公司的關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
1、公用小額貸款公司在廣州金融資產交易中心掛牌轉讓公用小額貸款公司資產收益權，該資產收益權的價值不低于6000萬元，轉讓價格為5000萬元；公用小額貸款公司承諾自轉讓之日起滿2年對上述資產收益權予以回購，年利率為8.2%；
2、浙商資管設立資產管理計劃募集資金以受讓上述資產收益權。供水公司與浙商資管簽訂《浙商聚金中山供水1號定向資產管理合同》出資5000萬元受讓上述資產收益權，并簽訂回購協議；
3、廣東省融資再擔保有限公司對公用小額貸款公司收益權回購的40%本金（即2000萬元）及40%回購溢價款（即328萬元）的義務提供擔保。
浙商資管與廣東省融資再擔保有限公司均屬廣州金融資產交易中心的指定服務機構。
4、公用小額貸款公司資產收益權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平合理的定價原則，交易價格以市場價格執行，不存在損害公司利益的情形。
五、交易協議的主要內容
1.供水公司與浙商資管簽訂《浙商聚金中山供水1號定向資產管理合同》出資5000萬元受讓上述資產收益權，并簽訂資產轉讓及回購協議。成交金額：5000萬元，委托期限：2年，公用小額貸款公司承諾自轉讓之日起滿2年對上述資產收益權予以回購，年利率為8.2%；
2.廣東省融資再擔保有限公司對公用小額貸款公司收益權回購的40%本金（即2000萬元）及40%回購溢價款（即328萬元）的義務提供擔保。
協議已經各方授權代表簽名、蓋公章后生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的
公用小額貸款公司成立一年來經營狀況良好。根據《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》，為了鼓勵小貸公司融資創新，廣東省金融辦出具“粵金貸復[2013]11號”批復文件，允許小貸公司在廣州金融資產交易中心掛牌轉讓及回購小額貸款資產收益權。因此，公用小額貸款公司擬通過此種方式拓寬融資渠道。
2、對上市公司的影響
對供水公司資金狀況無重大影響。供水公司與公用小額貸款公司之間的交易價格按市場價格執行，不存在利益輸送情形。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除此筆交易外，無其他關聯交易。因此，當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為5000萬元。
九、獨立董事的獨立意見
1、經核查，公司對全資子公司供水公司與其參股公司公用小額貸款公司在2014年度產生的購買小額貸款資產收益權產品已形成關聯交易，公司對上述關聯交易情況未進行披露。
2、上述關聯交易事先未履行審議程序，我們同意將此關聯交易按《股票上市規則》等有關規定進行補充履行審批程序，關聯董事需回避表決。
3、公司2015年第4次臨時董事會會議對本次關聯交易進行了事后審議，對該關聯交易事項予以確認，關聯董事均已回避表決。
4、上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其交易價格按市場價，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關聯股東的利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可供水公司購買中山公用小額貸款資產收益權產品的事項。
十、備查文件
1．董事會決議；
2．獨立董事獨立意見；
3. 廣東省金融辦《關于同意我省小額貸款公司通過廣州金融資產交易中心開展融資創新業務的批復》（粵金貸復[2013]11號）；
4. 浙商聚金中山供水1號定向資產管理合同（浙商聚金中山供水1號[2014]001號）。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一五年四月十日
