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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2013-009

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）系中山公用事業(yè)集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）的參股企業(yè)，公司持有其45%的股權(quán)。

2、2013年1月8日，公司召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》。

2013年1月9日，公司通過指定披露媒體《證券時報》、《中國證券報》及巨潮網(wǎng)披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的公告》。

2013年1月23日，公司通過珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓公用工程 45%股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓交易公告期為2013年1月23日至2013年2月22日。

2013年2月26日，公司收到珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的《項目資格審查確認(rèn)表》，珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心對只有一家報名參加的受讓方中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）進行了資格審查，并出具了如下結(jié)論：

經(jīng)珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心審查，報名參加的意向受讓方中匯集團所提交的資料符合公用工程45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的要求，具有交納競價保證金、參加中山公用工程有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的資格。

2013年2月27日，公司同意并確認(rèn)珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的資格審查意見。

2013年3月5日，公司收到珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的《中標(biāo)通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標(biāo)方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所出具《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心將組織公司與中匯集團簽訂有關(guān)公用工程股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，此次掛牌交易只有中匯集團一家報名參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的中標(biāo)資格，其行為與上市公司已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2013年3月11日召開的2013年第3次臨時董事會審議通過《關(guān)于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓的中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需經(jīng)過股東大會審議通過。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方：中山中匯投資集團有限公司

住址：廣東省中山市興中道18號財興大廈南座

企業(yè)性質(zhì)：國有獨資有限責(zé)任公司

注冊地：中山市

主要辦公地點：廣東省中山市興中道18號財興大廈南座

法定代表人：陳愛學(xué)

注冊資本：捌億陸仟萬人民幣

稅務(wù)登記證號碼：粵地稅字442000666459520、

粵國稅字442000666459520

    主營業(yè)務(wù)：對直接持有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進行經(jīng)營管理，對外投資及資本營運。

其股東：中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%控股。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r

中匯集團成立于2007年8月，是中山市委、市政府對原中山公用事業(yè)集團有限公司實施重大資產(chǎn)重組、整體上市而組建成的國有獨資企業(yè)集團，中山市國資委是中匯集團的控股股東。2007年，中山市國資委出資5,000萬元設(shè)立中匯集團，并將其持有的原公用集團股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中匯集團，同年中山公用科技股份有限公司吸收合并公用集團，更名為中山公用事業(yè)集團股份有限公司。2008年經(jīng)中山市國資委同意，中匯集團將資本公積轉(zhuǎn)增實收資本，注冊資本為8.6億元。

中匯集團作為中山市城市公用事業(yè)產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)和經(jīng)營管理者，其成員單位與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋供水、污水、市場、金融投資、工程建設(shè)、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域，其經(jīng)營范圍為對直接持有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進行經(jīng)營管理，對外投資，已經(jīng)形成以環(huán)保水務(wù)為龍頭、以金融投資和股權(quán)投資為兩翼的主營業(yè)務(wù)發(fā)展架構(gòu)。

3、關(guān)聯(lián)方最近三年及最近一個會計年度的數(shù)據(jù)

3．構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，中匯集團為公司關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

（1）本次交易標(biāo)的為中山公用事業(yè)集團股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的45%股權(quán)。

公用工程成立于1994年7月，經(jīng)多次資產(chǎn)整合后，于2012年，因中山市國有資產(chǎn)重組，中山市工商行政管理局出具的《核準(zhǔn)變更登記通知書》(粵中核變通內(nèi)字【2012】第1200282254號)，核準(zhǔn)公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán)由中山中匯投資集團有限公司持有。

（2）本次交易標(biāo)的通過公開掛牌交易方式進行轉(zhuǎn)讓，2013年1月23日，公司通過珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓公用工程 45%股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓交易公告期為2013年1月23日至2013年2月22日。該公司另一股東中匯集團報名參加此次交易，并通過了珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心審查。2013年3月5日，公司收到珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的《中標(biāo)通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標(biāo)方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所出具《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。2013年3月11日召開的2013年第3次臨時董事會審議通過《關(guān)于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓的中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決。

該交易標(biāo)的不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（3）公司委托中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所對公用工程股東全部權(quán)益進行評估，本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對公用工程的100%股權(quán)價值進行了評估，并出具了永信評字【2012】03014號《資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)評估報告截止評估基準(zhǔn)日2012年9月30日，中山公用工程有限公司評估前清查申報帳面價值總資產(chǎn)為15761.21萬元，總負(fù)債為10042.4萬元，凈資產(chǎn)為5718.81萬元，評估后的總資產(chǎn)價值為16426.11萬元，總負(fù)債為10042.4萬元，凈資產(chǎn)為6383.71萬元，增值額為664.9萬元，增值率為11.63%。

中山公用工程有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

                                 評估基準(zhǔn)日：2012年9月30日

                                      金額單位：人民幣萬元

項目       賬面價值    評估價值   增減值    增減率％

              A            B        C=B-A    D=C/A*100

資產(chǎn)總額   15,761.21     16,426.11   664.90   4.22

負(fù)債總額   10,042.40   10,042.40     － 　    －

凈資產(chǎn)     5,718.81     6,383.71    664.90     11.63

    增減值的增長主要來源于長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)及固定資產(chǎn)。

2. 公用工程注冊資本為人民幣4500萬元，其主營范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設(shè)施工程、機電設(shè)備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接GB1級壓力管道工程；給排水工程設(shè)計；電腦應(yīng)用工程開發(fā)；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結(jié)構(gòu)件（分支機構(gòu)經(jīng)營），其中公司持有45%的股權(quán)，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán)，因中山市國有資產(chǎn)重組，中山市工商行政管理局出具了《核準(zhǔn)變更登記通知書》核準(zhǔn)公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權(quán)改由中山中匯投資集團有限公司持有。

3. 中山公用工程有限公司最近一年經(jīng)審計及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易通過珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易方式進行，此次掛牌交易只有中匯集團一家報名參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的中標(biāo)資格。

2013年3月5日，公司收到珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的《中標(biāo)通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標(biāo)方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所出具《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、公司與中匯集團簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》系由珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心制定。

2、合同約定的成交價格2873萬元，由于中匯集團已交付850萬元的保證金，按照合同的要求，中匯集團所支付的保證金折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

3、中匯集團將采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)匯入珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心指定的結(jié)算賬戶。

4、合同自公司及中匯集團的授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在職工安置問題。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、轉(zhuǎn)讓目的

由于近年來，建筑施工行業(yè)的競爭日趨激烈，鑒于公用工程自身的經(jīng)營管理能力不足，導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)量日漸萎縮，經(jīng)營效益也迅速下滑。隨著行業(yè)競爭的加劇，原材料及人工費的上漲，工程公司面臨的形勢越來越嚴(yán)峻。目前，工程公司存在的主要問題為：

（1）沒有核心競爭力，業(yè)務(wù)以分包為主

工程公司的設(shè)備陳舊老化比較嚴(yán)重，缺少高效率的設(shè)備，施工力量較薄弱。在施工中，通常將對技術(shù)、設(shè)備及勞動強度要求高的工作分包給其他專業(yè)分包單位，如頂管、沉管、天然氣高壓管安裝等技術(shù)含量高的工作通常由其他單位施工，使公司喪失了大量獲利的機會。

（2）激勵機制缺乏，管理不到位 

工程公司的外部業(yè)務(wù)已經(jīng)面向市場化，但包括在工作時間、人力資源、企業(yè)文化等內(nèi)部管理方面卻還是國企的運營方式，缺乏有效的激勵機制，員工缺少工作熱情，一方面影響了工程的質(zhì)量及進度，另一方面也造成大量工程分包出去的局面。

（3）人才流失嚴(yán)重

由于作為施工企業(yè)的工程公司原本效益就不好，近年來隨著公司盈利情況的下滑及物價快速上漲的雙重壓力，員工的薪酬待遇始終沒法提高，不斷有一些優(yōu)秀的人才離職，使公司的經(jīng)營進入惡性循環(huán)的狀況。

（4）業(yè)務(wù)發(fā)展的長期前景不佳

當(dāng)前，中山具有市政工程總承包二級資質(zhì)的企業(yè)達(dá)160余家，行業(yè)競爭日趨激烈，每項較大工程的招標(biāo)都會吸引數(shù)十家單位參與競爭。由于同質(zhì)化競爭，大量工程的招標(biāo)以最低價中標(biāo)，此外，近幾來由于經(jīng)濟環(huán)境不景氣，各行業(yè)不斷壓縮投資規(guī)模，僧多粥少的環(huán)境使建筑業(yè)的競爭更加白熱化。在這樣的環(huán)境下，缺乏競爭實力的工程公司的業(yè)務(wù)量每年下降一個臺階。

2、對公司的影響

根據(jù)公用工程財務(wù)情況的分析，公用工程的主要方面的指標(biāo)正處于快速惡化階段。公司既沒有掌控其經(jīng)營，將來也難以給公司帶來穩(wěn)定的收益，對公司來說，沒有繼續(xù)持股的必要性。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1,028,947.33元。

九、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

1、獨立董事事前認(rèn)可意見

2013年3月6日，我們對中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的有關(guān)資料進行審閱，并對珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的與上述事項相關(guān)的《項目資格審查確認(rèn)表》、《承諾函》及《中標(biāo)通知書》進行了核查，通過分析，公司全體獨立董事對中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的事宜作出如下事前認(rèn)可意見：

本次中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓中山公用工程有限公司45%股權(quán)的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過。

2、獨立董事獨立意見

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定，我們對公司2013年第3次臨時董事會會議審議的《關(guān)于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓的中山公用工程有限公司45%股權(quán)的議案》，我們認(rèn)真審閱了相關(guān)的資料，并就有關(guān)情況向公司進行了詢問。根據(jù)公司提供的有關(guān)資料,現(xiàn)基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見：

（一）中匯集團持有公司62.25%的股份，系公司的大股東。此次掛牌交易只有中匯集團參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的中標(biāo)資格，其行為與上市公司已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司的關(guān)聯(lián)董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

（二）中標(biāo)方中匯集團以人民幣2873萬元獲得成交，該成交價格系中山市永信資產(chǎn)評估事務(wù)所出具《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

（三）綜上，我們認(rèn)可中匯集團通過進場交易方式購買公司轉(zhuǎn)讓的中山公用工程有限公司45%股權(quán)的事項。

十、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見；

3、中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持中山公用工程有限公司的股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書（永信評字(2012 )03014號）；

4、珠海市產(chǎn)權(quán)交易中心的《中標(biāo)通知書》；

5、產(chǎn)權(quán)交易合同。

                                                                                                                                                         中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                    董事會

                                                                    二〇一三年三月十一日